总结2024年并购市场的观察。
2024年，中企并购市场在经历连续五年的交易金额下降后，于四季度迎来政策驱动的回暖。作为《2024年并购及资本市场研究》的前篇，本文将从并购市场概览，行业分布，买方类型，重大资产重组，交易金额及溢价率等10个方面展开，深入剖析2024年并购市场的关键趋势与特点，并总结对于2024年并购市场的观察，为读者呈现一幅全面的市场画卷。
01. 市场概览：2024年全年并购市场延续低迷，但在四季度并购新政发布后并购市场有所回暖
2024年，中企并购市场整体延续了近几年的下降趋势。24年全年交易事件[1]共2806笔，相较于2023年的3014笔，同比下降6.9%；交易总金额[2]为6838.15亿元，同比下降15.80%。交易金额已连续五年下降，五年内交易总金额下降34.37%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
[1] 并购事件：2024年并购事件指2024年首次宣布以及在2024年完成的Buyout交易事件，已去除2024年的失败案例
[2] 交易金额：仅包含已披露交易金额的案例
而在2024年9月底并购市场密集发布多项并购相关政策指引后，并购市场有所回暖，第四季度并购交易数量达783起，同比增长13.2%，环比增长6.68%；交易总金额达2532亿元，同比增长14.76%，环比增幅高达44.64%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
02. 行业分布：制造业为24年并购第一大行业，金融业与房地产业交易数量占比下降
2024年，中企并购市场的分布结构正在发生变化，随着近年来经济向实，制造业成为国家发展的重点，制造业加速整合，成为24年并购的第一大行业，占比达10%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
从前十大行业来看，金融业、房地产行业并购数量占比于24年有所下滑，医疗健康、能源矿业的占比有所上升。
03. 买方类型：并购市场仍以产业方CVC为绝对主力，并购基金方兴未艾
2024年并购买方中企业仍是主力，交易数量为2156起，占比68.09%，较 2023年的 2412起占72.18%略有下降。值得注意的是，PE/VC占比逐渐增加，其中PE在2024年完成431起交易，占比13.23%，较2023年同比增长10.49%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
并购市场的核心驱动力仍然是产业方CVC，稳定发挥主导作用；而并购基金自2024年展现出热度升温的苗头，越来越多的基金以开始并购基金为主题进行募资，并且参与到并购投资的市场中来。
04. 上市公司：24年并购案例占比略有回升，大市值上市公司并购发力明显
2021年后，受困于二级市场不振的影响，上市公司在并购领域的案例数有明显下降，至24年案例数仍有小幅滑落。从上市公司并购占全年并购总数的比例来看，23和24年均略有回升，24年上市公司并购案例占比达32.7%，其仍然是并购的最主要买家。
数据来源/CV Source投中数据，Wind
从并购的上市公司的市值分布来看，大市值的上市公司在并购领域的发力愈加明显，也符合当期并购市场进入平台整合期的基调。从数据上看，50亿以下的小市值公司占比明显减小，500亿以上的大市值公司的占比明显上升，2024年大市值公司的并购案例数已占当年的22.2%。
数据来源/CV Source投中数据，Wind
05. 重大重组：24年上市公司重大资产重组激增，并购新政后尤为明显
2024年上市公司重大重组事件和金额双双激增，24年首发披露的重大重组事件数达87件，同比23年增长53%；重大资产重组金额达3603亿，同比23年增长366%。
数据来源/Wind
从季度数据来看，并购新政发布后，2024年第四季度重大资产重组事件明显增长，整个四季度宣布的重大重组事件数达44件，同比增长214%，环比增长91%，市场对于政策端的响应非常迅速。
数据来源/Wind
06. 金额分布：五亿以下并购交易占八成并购市场，交易金额中位数逐年下降
2024年度并购披露交易金额的事件为1512笔，1亿以下的交易占比51.4%，其中不到五千万的交易占比40.3% ，5亿以上的交易数量占到了全部的20.59%，交易金额在10亿元及以上的大额交易占比为 9.01%。
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2024年单笔并购交易金额继续走低，其中位数为5987万元，较2023年的6150万元继续下降2.65%，并呈现出连续五年下降的趋势。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理
07. 市场态势：2024年并购交易成功率创近年新高，但溢价率创近年新低
2024年成功完成的并购事件已超过1700起，成功率高达93%，创下近十年来的新纪录。中金公司在近期的研究报告中指出，并购重组制度的持续优化、大量非上市企业寻求被并购的强烈意愿，以及部分上市公司通过并购实现优质发展或寻找第二增长曲线的需求，使得未来A股市场的并购重组活跃度有望进一步提升。
数据来源/数据宝，Wind
2024年，上市公司完成并披露溢价率*（中位数62.42%）的并购事件共90起，中位数较2023年下降20.37个百分点，创近10年新低。并购溢价率的持续走低，体现出上市公司在并购中具有更高的议价能力，且愈加重视商誉和潜在的减值风险。对于寻求并购的卖方来说，在当前环境下应合理调整估值预期，重视净资产和现金流水平。
数据来源/数据宝
* 溢价率= (目标公司交易估值-目标公司净资产价值) / 目标公司净资产价值*100%
溢价率行业分布：根据Wind数据统计，溢价率排名前三的是信息技术、医疗保健和可选消费，其溢价率中位数分别为 247.34%、170.4%和 109.23%；而房地产、公用事业和工业的溢价率则相对较低，溢价率中位数分别为1.31%、30.87%和 32.06%。
除行业分布之外，2024年并购溢价率趋势还包含国企较民企溢价率低，关联交易溢价率低，现金支付较股份支付溢价率低，以及同省交易较跨省交易溢价率低。
08. 新质生产力：半导体、机器人、人工智能等行业展现强劲发展潜力与投资价值
在政策支持、技术突破和市场需求的共同驱动下，未来并购标的将更集中于半导体、先进制造、软件、新能源等新质生产领域。同时，依托“以新质生产力推动国资国企高质量发展”的战略目标，在政策、补贴支持和市场需求的加持下，这些领域的并购活动有望持续增长。
2024年“新质生产力”行业的交易金额达到了1,339亿元，相较于2023年的731亿元，同比增长83.17%，占2024全年总并购金额的19.58%，而2023年仅为9%。
但一体两面，我们也注意到，在非新质生产力的行业中，上市公司增发或配套融资收购资产困难较大。增发受限是非新质生产力行业并购交易不活跃的主要因素之一，目前绝大多数只能依靠现有资金进行并购。
数据来源/CV Source，投中整理
09. 跨境并购：2024年中企跨境并购活动逐渐回暖，交易额创近三年新高
2024年跨境并购市场表现出显著的回暖趋势，从数据来看，出入境并购总交易金额达到1030.8亿元，同比增长104.24%，创下近年来的新高；同期交易数量为104起。在“不出海就出局”的背景下，跨境并购数量激增，国家发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等政策也为跨境并购扫清多个制度层面的障碍。
数据来源/Wind
分别来看，中国企业出境并购市场正在逐步回暖，出境并购事件数量达到68笔，交易金额为244.5亿元人民币，分别相较于2023年增长9.68%和46.43%。
数据来源/Wind
2020-2024年间，入境并购市场表现出显著的上升趋势，2024年交易金额飙升至786.3亿元，相较于2023年的377.8亿元增长了108%，创下五年来新高。交易事件数量同步增长38.46%，从2023年的26起回升至2024年的36起，接近于与2023年前的交易数量。
数据来源/Wind
10. 并购政策：2024年以来并购新政密集发布，旨在鼓励和活跃并购市场
2023年至今，证监会显著加快政策优化推进速度。2023年2月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》；2024年2月，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》… 2024年以来，各项支持并购市场的新政密集发布，国家对于并购市场的发展持积极鼓励的态度，并购政策的详情及解读可见附件。
投中观察：
1）24年并购政策上的宽松期隐隐浮现，并购市场开始出现回暖苗头，从数据上来看，自24年四季度开始并购事件、金额、重大重组事件均有明显回升，对于买卖双方来说，应抓住“窗口期”完成并购，随着交易数量的不断增多，可以预见监管也将对并购重组的质量有进一步把控。
2）24年交易市场虽然回暖，监管虽然似乎放宽，但在实操中，对赌协议在A股上市公司并购中仍然普遍存在。而对赌期内由于业绩压力的存在，买卖双方很难实现真正的业务整合，买方很多时候只能扮演财务控股人的角色，在当前产业整合的热门主题下，如何实现真正的整合是值得深思的问题；
3）尽管政策鼓励并购，但上市公司在募资方面仍然面临诸多限制，尤其是在非新质生产力行业，增发或配套融资收购资产的难度较大。这一定程度上限制了上市公司在并购市场上的活跃度，尤其是在需要大量资金的大型并购项目中。
4）溢价率的持续下降对轻资产、科技类或强现金流标的的并购不利。这些标的通常具有较高的估值，但在当前市场环境下，买方更倾向于选择溢价率较低的重资产标的，以降低商誉风险，进一步导致轻资产项目的退出难度增加。
5）2024并购基金方兴未艾，而在目前国内以制造业和高科技的产业并购为主旋律的并购市场下，未来并购基金最有望在与上市公司联动配合上切入市场，借助产业方的行业实力，发挥专业和资金优势，共同开展产业并购活动。
6）2024年跨境并购成为企业拓展市场、获取资源和技术的重要手段。尤其是在当前全球关税壁垒逐渐提高，出口贸易受到影响的背景下，其重要性更加凸显。买方需要更多的注意各国对于敏感行业和反垄断的审查，防范因交易审查而带来的失败风险。
附：2024年并购相关政策及解读
总结2024年并购市场的观察。
2024年，中企并购市场在经历连续五年的交易金额下降后，于四季度迎来政策驱动的回暖。作为《2024年并购及资本市场研究》的前篇，本文将从并购市场概览，行业分布，买方类型，重大资产重组，交易金额及溢价率等10个方面展开，深入剖析2024年并购市场的关键趋势与特点，并总结对于2024年并购市场的观察，为读者呈现一幅全面的市场画卷。
01. 市场概览：2024年全年并购市场延续低迷，但在四季度并购新政发布后并购市场有所回暖
2024年，中企并购市场整体延续了近几年的下降趋势。24年全年交易事件[1]共2806笔，相较于2023年的3014笔，同比下降6.9%；交易总金额[2]为6838.15亿元，同比下降15.80%。交易金额已连续五年下降，五年内交易总金额下降34.37%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
[1] 并购事件：2024年并购事件指2024年首次宣布以及在2024年完成的Buyout交易事件，已去除2024年的失败案例
[2] 交易金额：仅包含已披露交易金额的案例
而在2024年9月底并购市场密集发布多项并购相关政策指引后，并购市场有所回暖，第四季度并购交易数量达783起，同比增长13.2%，环比增长6.68%；交易总金额达2532亿元，同比增长14.76%，环比增幅高达44.64%。
数据来源/CV Source投中数据，投中整理；
02. 行业分布：制造业为24年并购第一大行业，金融业与房地产业交易数量占比下降
2024年，中企并购市场的分布结构正在发生变化，随着近年来经济向实，制造业成为国家发展的重点，制造业加速整合，成为24年并购的第一大行业，占比达10%。
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从前十大行业来看，金融业、房地产行业并购数量占比于24年有所下滑，医疗健康、能源矿业的占比有所上升。
03. 买方类型：并购市场仍以产业方CVC为绝对主力，并购基金方兴未艾
2024年并购买方中企业仍是主力，交易数量为2156起，占比68.09%，较 2023年的 2412起占72.18%略有下降。值得注意的是，PE/VC占比逐渐增加，其中PE在2024年完成431起交易，占比13.23%，较2023年同比增长10.49%。
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并购市场的核心驱动力仍然是产业方CVC，稳定发挥主导作用；而并购基金自2024年展现出热度升温的苗头，越来越多的基金以开始并购基金为主题进行募资，并且参与到并购投资的市场中来。
04. 上市公司：24年并购案例占比略有回升，大市值上市公司并购发力明显
2021年后，受困于二级市场不振的影响，上市公司在并购领域的案例数有明显下降，至24年案例数仍有小幅滑落。从上市公司并购占全年并购总数的比例来看，23和24年均略有回升，24年上市公司并购案例占比达32.7%，其仍然是并购的最主要买家。
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从并购的上市公司的市值分布来看，大市值的上市公司在并购领域的发力愈加明显，也符合当期并购市场进入平台整合期的基调。从数据上看，50亿以下的小市值公司占比明显减小，500亿以上的大市值公司的占比明显上升，2024年大市值公司的并购案例数已占当年的22.2%。
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05. 重大重组：24年上市公司重大资产重组激增，并购新政后尤为明显
2024年上市公司重大重组事件和金额双双激增，24年首发披露的重大重组事件数达87件，同比23年增长53%；重大资产重组金额达3603亿，同比23年增长366%。
数据来源/Wind
从季度数据来看，并购新政发布后，2024年第四季度重大资产重组事件明显增长，整个四季度宣布的重大重组事件数达44件，同比增长214%，环比增长91%，市场对于政策端的响应非常迅速。
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06. 金额分布：五亿以下并购交易占八成并购市场，交易金额中位数逐年下降
2024年度并购披露交易金额的事件为1512笔，1亿以下的交易占比51.4%，其中不到五千万的交易占比40.3% ，5亿以上的交易数量占到了全部的20.59%，交易金额在10亿元及以上的大额交易占比为 9.01%。
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2024年单笔并购交易金额继续走低，其中位数为5987万元，较2023年的6150万元继续下降2.65%，并呈现出连续五年下降的趋势。
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07. 市场态势：2024年并购交易成功率创近年新高，但溢价率创近年新低
2024年成功完成的并购事件已超过1700起，成功率高达93%，创下近十年来的新纪录。中金公司在近期的研究报告中指出，并购重组制度的持续优化、大量非上市企业寻求被并购的强烈意愿，以及部分上市公司通过并购实现优质发展或寻找第二增长曲线的需求，使得未来A股市场的并购重组活跃度有望进一步提升。
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2024年，上市公司完成并披露溢价率*（中位数62.42%）的并购事件共90起，中位数较2023年下降20.37个百分点，创近10年新低。并购溢价率的持续走低，体现出上市公司在并购中具有更高的议价能力，且愈加重视商誉和潜在的减值风险。对于寻求并购的卖方来说，在当前环境下应合理调整估值预期，重视净资产和现金流水平。
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* 溢价率= (目标公司交易估值-目标公司净资产价值) / 目标公司净资产价值*100%
溢价率行业分布：根据Wind数据统计，溢价率排名前三的是信息技术、医疗保健和可选消费，其溢价率中位数分别为 247.34%、170.4%和 109.23%；而房地产、公用事业和工业的溢价率则相对较低，溢价率中位数分别为1.31%、30.87%和 32.06%。
除行业分布之外，2024年并购溢价率趋势还包含国企较民企溢价率低，关联交易溢价率低，现金支付较股份支付溢价率低，以及同省交易较跨省交易溢价率低。
08. 新质生产力：半导体、机器人、人工智能等行业展现强劲发展潜力与投资价值
在政策支持、技术突破和市场需求的共同驱动下，未来并购标的将更集中于半导体、先进制造、软件、新能源等新质生产领域。同时，依托“以新质生产力推动国资国企高质量发展”的战略目标，在政策、补贴支持和市场需求的加持下，这些领域的并购活动有望持续增长。
2024年“新质生产力”行业的交易金额达到了1,339亿元，相较于2023年的731亿元，同比增长83.17%，占2024全年总并购金额的19.58%，而2023年仅为9%。
但一体两面，我们也注意到，在非新质生产力的行业中，上市公司增发或配套融资收购资产困难较大。增发受限是非新质生产力行业并购交易不活跃的主要因素之一，目前绝大多数只能依靠现有资金进行并购。
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09. 跨境并购：2024年中企跨境并购活动逐渐回暖，交易额创近三年新高
2024年跨境并购市场表现出显著的回暖趋势，从数据来看，出入境并购总交易金额达到1030.8亿元，同比增长104.24%，创下近年来的新高；同期交易数量为104起。在“不出海就出局”的背景下，跨境并购数量激增，国家发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等政策也为跨境并购扫清多个制度层面的障碍。
数据来源/Wind
分别来看，中国企业出境并购市场正在逐步回暖，出境并购事件数量达到68笔，交易金额为244.5亿元人民币，分别相较于2023年增长9.68%和46.43%。
数据来源/Wind
2020-2024年间，入境并购市场表现出显著的上升趋势，2024年交易金额飙升至786.3亿元，相较于2023年的377.8亿元增长了108%，创下五年来新高。交易事件数量同步增长38.46%，从2023年的26起回升至2024年的36起，接近于与2023年前的交易数量。
数据来源/Wind
10. 并购政策：2024年以来并购新政密集发布，旨在鼓励和活跃并购市场
2023年至今，证监会显著加快政策优化推进速度。2023年2月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》；2024年2月，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》… 2024年以来，各项支持并购市场的新政密集发布，国家对于并购市场的发展持积极鼓励的态度，并购政策的详情及解读可见附件。
投中观察：
1）24年并购政策上的宽松期隐隐浮现，并购市场开始出现回暖苗头，从数据上来看，自24年四季度开始并购事件、金额、重大重组事件均有明显回升，对于买卖双方来说，应抓住“窗口期”完成并购，随着交易数量的不断增多，可以预见监管也将对并购重组的质量有进一步把控。
2）24年交易市场虽然回暖，监管虽然似乎放宽，但在实操中，对赌协议在A股上市公司并购中仍然普遍存在。而对赌期内由于业绩压力的存在，买卖双方很难实现真正的业务整合，买方很多时候只能扮演财务控股人的角色，在当前产业整合的热门主题下，如何实现真正的整合是值得深思的问题；
3）尽管政策鼓励并购，但上市公司在募资方面仍然面临诸多限制，尤其是在非新质生产力行业，增发或配套融资收购资产的难度较大。这一定程度上限制了上市公司在并购市场上的活跃度，尤其是在需要大量资金的大型并购项目中。
4）溢价率的持续下降对轻资产、科技类或强现金流标的的并购不利。这些标的通常具有较高的估值，但在当前市场环境下，买方更倾向于选择溢价率较低的重资产标的，以降低商誉风险，进一步导致轻资产项目的退出难度增加。
5）2024并购基金方兴未艾，而在目前国内以制造业和高科技的产业并购为主旋律的并购市场下，未来并购基金最有望在与上市公司联动配合上切入市场，借助产业方的行业实力，发挥专业和资金优势，共同开展产业并购活动。
6）2024年跨境并购成为企业拓展市场、获取资源和技术的重要手段。尤其是在当前全球关税壁垒逐渐提高，出口贸易受到影响的背景下，其重要性更加凸显。买方需要更多的注意各国对于敏感行业和反垄断的审查，防范因交易审查而带来的失败风险。
附：2024年并购相关政策及解读
